BBVA mejora las condiciones de aceptación para que triunfe la opa sobre Banco Sabadell

El artículo 31 de la ley de opas es el que recoge la modificación de las condiciones de la oferta. Lo que ha hecho BBVA es acogerse a este precepto, que permite modificar las características de la opa con cierto tiempo de antelación «siempre que tal revisión implique un trato más favorable para los destinatarios de la oferta, ya sea porque extienda la oferta inicial a un número superior de valores, ya porque mejore la contraprestación ofrecida o porque se eliminen o minoren las condiciones a las que, en su caso, estuviera sujeta la oferta». Es este último punto el que ha utilizado el banco vasco.

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Cuando BBVA lanzó la oferta, el banco condicionó la misma a una aceptación mínima «de, al menos, 2.720.654.746 acciones de la sociedad afectada, representativas del 50,01% de su capital social». Ahora la entidad presidida por Carlos Torres ha decidido modificar esos números con el objetivo, según se especula en el mercado, de asegurarse una mayor posibilidad de que triunfe la operación. La realidad es que sin esta modificación, de facto, la entidad habría requerido un porcentaje mayor de aceptación al tenerse en cuenta las acciones en autocartera.

Con esta modificación, la aceptación mínima para que vaya adelante la opa sobre el Sabadell «queda minorada de tal forma que pasa a consistir en que la oferta sea aceptada por un número de acciones que permitan a BBVA adquirir, al menos, más de la mitad de los derechos de voto efectivos de Banco Sabadell al término del plazo de aceptación de la oferta (excluyendo, por tanto, la autocartera que, en su caso, mantenga la sociedad afectada en dicho momento)». Lo que hacen, así, es excluir las acciones en autocartera que tiene el Sabadell y que podrían dificultar la consecución de los objetivos por el umbral mínimo comprometido en las condiciones.

Así las cosas, BBVA elimina del umbral mínimo de aceptación unas 78,7 millones de acciones en autocartera que tiene el banco catalán. «En su virtud, asumiendo que la totalidad de dichas acciones propias se mantienen en autocartera al término del plazo de aceptación de la oferta, la condición de aceptación mínima minorada se entenderá cumplida si la oferta es aceptada por, al menos, 2.680.726.000 acciones de Banco Sabadell (2.680.726 derechos de voto), que representarían la mitad más uno de los derechos de voto efectivos de Banco Sabadell en ese momento», añade el banco vasco.

Esto, así, se trata de una mejora en las condiciones de la opa ya que el grado de aceptación que se exige ahora para que triunfe la operación es menor que antes. Y, asimismo, se neutralizan futuras posibles acciones que pudiera adoptar el Sabadell, como por ejemplo que decidiera ejecutar nuevas recompras de acciones que engordarían aún más la autocartera.

Fuentes de mercado señalan que este movimiento iría encaminado a asegurarse una probabilidad mayor de éxito y podría tener su razón de ser en dudas generadas sobre su éxito en el seno de BBVA. Justifican este razonamiento en que la entidad vasca ya conocía este extremo cuando lanzó la opa y no lo ha modificado hasta ahora. Otras fuentes señalan que el banco vasco ya entendía de antes que la autocartera debía estar excluida pero la realidad era que no.

En cualquier caso, fuentes de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) aclaran que ha sido el supervisor el que le pidió a BBVA que si optaba por esta forma de mejorar la oferta se lo comunicaran al mercado cuanto antes por cuestiones de transparencia.