El BBVA amarró «accionistas importantes» del Sabadell antes de lanzar su opa hostil

Una opa hostil consiste en presentar una oferta para comprar otra empresa, en este caso un banco, dirigiendo la propuesta directamente a los accionistas y con el consejo de administración de la opada en contra. «Son los accionistas los que tienen que decidir», señaló este jueves Torres en rueda de prensa, porque en el edificio de la vela no cayó nada bien que el máximo órgano de gobierno de la entidad catalana, con Josep Oliu a la cabeza, rechazara la propuesta inicial sin dar voz a sus accionistas, además aduciendo que estaban infravalorando el proyecto del Sabadell y su capacidad de crecer y crear valor.

El presidente de BBVA y su equipo, con el 'no' ya sobre la mesa, se pusieron a trabajar. Iniciaron contactos con inversores y accionistas de Banco Sabadell para sondear apoyos a una opa hostil, y sonó la campana. Primero ante los analistas y después ante los medios, Torres confirmó que había buena disposición a la opa entre el capital social del grupo catalán: «Está el inversor minorista e inversores institucionales. Nuestro equipo ha estado en contacto con accionistas y algunos han venido a nosotros para expresar su visión positiva de esta operación; ellos tendrán que tomar sus decisiones. Hemos recibido expresiones de interés por parte de accionistas del Sabadell, algunos bastante importantes en la estructura accionarial de la entidad».

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Daniel Caballero

BBVA ha amarrado adhesiones ya a su opa, aunque no desvelaron qué porcentaje tendrían ya a su favor. Y esos apoyos llegan pese a que la propuesta es prácticamente idéntica a la oferta inicial; lo único que cambió es que los vascos ahora no hacen ninguna referencia a dar puestos en el consejo de la entidad resultante a miembros del Sabadell, y Torres no quiso hablar, aún, sobre la materia; todo apunta a su desaparición del consejo. Que la operación se haya tornado hostil es lo que tiene.

La oferta es toda en acciones, nada en efectivo, con un canje de 1 acción de nueva emisión de BBVA por cada 4,83 acciones de Banco Sabadell. Supone una prima del 30% sobre el cierre del 29 de abril (antes de conocerse la noticia); del 42% sobre las cotizaciones medias ponderadas del último mes; o del 50% sobre las cotizaciones medias ponderadas de los últimos tres meses. Esto valora a la opada en unos 12.000 millones de euros.

Asimismo, el BBVA mantiene en su opa los guiños a la 'catalanidad', con dos sedes operativas y la marca Sabadell en aquellas regiones «con interés comercial relevante», en una clara referencia a Cataluña. «El nuevo banco tendrá una doble sede operativa en España: una en el centro corporativo de Banco Sabadell en Sant Cugat del Vallès (Barcelona) y la otra en Ciudad BBVA, en Madrid. BBVA considera que la integración de ambas entidades incrementa además el potencial de Barcelona como un 'hub' europeo para startups. Se mantendrá la utilización de la marca Sabadell, de manera conjunta con la marca BBVA, en aquellos territorios o negocios en los que pueda tener un interés comercial relevante», indicó el grupo.

Las condiciones son las mismas y el banco de la vela todavía tiende la mano a los directivos del Sabadell para llevar esto a buen puerto, de manera amistosa. Torres destacó que mantienen «el mismo espíritu amistoso y de integración» y que están abiertos «a conversaciones con el consejo de Banco Sabadell para que esto fructifique y llevarlo al mejor término posible». Unas palabras que se entienden como una referencia a que todavía están a tiempo de parar la opa y hablar, aunque los analistas muestran fuertes dudas de que una operación hostil vaya a salir adelante en estas condiciones, pudiéndosele volver en contra al BBVA y su presidente. Torres, incluso, recordó que «no queda espacio para que podamos subir la oferta». Esto es lo que hay.

Los analistas, de hecho, en la conferencia de urgencia que organizaron cuestionaron la razón de que lancen la opa en las mismas condiciones económicas, es decir, solo en acciones y nada en efectivo, pese a disponer de 3.000 millones de euros de exceso de capital. «Nuestras acciones son sumamente líquidas. Con toda la operativa que hay, creemos que con esta liquidez no hay gran diferencia entre las dos posibilidades, entre el componente de acciones y caja. El componente en acciones protege ambas entidades», señaló Torres. Dicen que usar este 'modus operandi', sin 'cash', es una manera de protegerse ante potenciales riesgos de ejecución de la integración, es decir, que llegado el momento tengan que soportar más costes, las sinergias no sean tantas y hayan de consumir capital.

El camino ahora será largo, con una ampliación de capital de por medio. Interpelan directamente a los accionistas del Sabadell para que se decidan pero antes, durante y después, si fructifica, deben recabar la luz verde de organismos como el Banco Central Europeo (BCE), la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), el regulador británico, el Gobierno en último término... Un proceso tortuoso que podría abarcar hasta mediados de 2025 para alcanzar una ejecución total, ya que primero sería consumar la opa, hacerse con el control del Sabadell y luego fusionarlo.

Por lo pronto, el banco vasco se autoimpone una serie de requisitos para que triunfe la opa; entre otros, recabar las autorizaciones pertinentes y, especialmente, lograr hacerse con al menos el 50% del accionariado de la entidad catalana, ya que a partir de ahí tendría el control para ejecutar las decisiones que quisiera.

Los analistas no tienen todas consigo de que la oferta vaya a prosperar, más aún con ciertos elementos -económicos y políticos- en contra. Pero eso es algo que, por el momento, parece no inquietar a la alta dirección de la entidad vasca. De fracasar la opa, ni el presidente ni el CEO han apuntado a una posible dimisión.

De hecho, indicaron que este sería el último intento de crecer en España a través de operaciones, por ahora, con lo que si fracasa buscarían crecer de manera interna. «Nuestra convicción es que nuestro negocio en banca comercial necesita escala. Si no es un éxito esta oferta, vamos a seguir con el crecimiento orgánico», dijo el consejero delegado, Onur Genç, que no se mostró tampoco preocupado por el coste reputacional.

La reacción en Bolsa ha sido del subida del 3,17% para Banco Sabadell y de caída del 6,7% para BBVA, en línea con la volatilidad de los últimos días.